RAPORT BIEŻĄCY NR 5/2021
Powzięcie przez Spółkę informacji o zawarciu umowy inwestycyjnej dotyczącej sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwania
Zarząd Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), informuje, że 11 lutego 2021 r. powziął informację o zawarciu umowy inwestycyjnej dotyczącej między innymi sprzedaży akcji w ramach wezwania między: (i) Jackiem Kłeczkiem, (ii) Beatą Kłeczek, (iii) Krzysztofem Szewczykiem, (iv) Jolantą Cepielik-Szewczyk; (v) Romanem Wąsikiewiczem; (vi) Łukaszem Wąsikiewiczem; (vii) Bogumiłem Tokarzem; (viii) Agnieszką Rerutko; oraz (ix) Magdaleną Kosińską ("Akcjonariusze") a NREP NSF IV Holding 2 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Kupujący") ("Umowa").
Zgodnie z Umową: (i) Kupujący zobowiązał się, że ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie"), zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), z zamiarem nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje"), (ii) Akcjonariusze zobowiązali się, że sprzedadzą Kupującemu w Wezwaniu wszystkie przysługujące im Akcje, tj. łącznie 190.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1.910.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii G oraz 916.292 akcji na okaziciela zwykłych serii H, I oraz J ("Akcje Sprzedawane") (łącznie jako "Transakcja").
Akcje Sprzedawane reprezentują łącznie 72,4% kapitału zakładowego Spółki i ok. 83,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z Umową, ceny za Akcje Sprzedawane będą następujące: za jedną akcję imienną uprzywilejowaną serii A oraz G ("Akcje Imienne") cena wyniesienie 24,50 zł a za jedną akcję na okaziciela zwykłą – 14,50 zł. Zgodnie z Umową, cena zaoferowana w Wezwaniu za akcje zwykłe na okaziciela serii H, I oraz J (tj. akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) ("Akcje Notowane") inne niż Akcje Sprzedawane będzie wynosiła 14,50 zł za jedną akcję.
Strony w Umowie ustaliły, że w przypadku podwyższenia ceny Akcji Notowanych w Wezwaniu, tak podwyższona cena Akcji Notowanych nie będzie miała zastosowania do ceny za Akcje Notowane należące do Akcjonariuszy sprzedawane w ramach Wezwania. Zgodnie z Umową, w razie gdyby tak podwyższona cena Akcji Notowanych miałaby zastosowanie również do ceny za Akcje Notowane należące do Akcjonariuszy, wówczas cena akcji imiennych serii G zostanie obniżona o łączną kwotę podwyższenia ceny za Akcje Notowane należące do Akcjonariuszy, tak aby łączna cena za Akcje Imienne oraz cena za Akcje Notowane należące do Akcjonariuszy należna każdemu z Akcjonariuszy nie była niższa niż kwoty ustalone w Umowie (tj. kwoty wynikające z cen ustalonych w pierwotnej wersji Wezwania: 14,50 zł za Akcje Notowane oraz 24,50 zł za Akcje Imienne).
Zgodnie z Umową, wezwanie zostanie ogłoszone przez Kupującego w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy. Zgodnie z Umową, Wezwanie zostanie ogłoszone z zastrzeżeniem następujących warunków (które stanowią również warunki zawieszające niektórych zobowiązań stron Umowy) ("Warunki"): (i) zapisami w Wezwaniu zostaną objęte Akcje stanowiące co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę wyrażającą bezwarunkową i nieodwołalną zgodę na zbycie wszystkich akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz serii G Kupującemu, (iii) Spółka i Kupujący zawrą umowę organizacyjną ("Umowa Organizacyjna"), przy czym Kupujący zobowiązał się zawrzeć Umowę Organizacyjną w przypadku spełnienia przez Akcjonariuszy lub Spółkę określonych warunków i przestrzegania określonych zobowiązań wskazanych w Umowie oraz w innych dokumentach transakcyjnych (w tym w Porozumieniu w znaczeniu nadanym poniżej) oraz z zastrzeżeniem, że zawarcie Umowy Organizacyjnej nastąpi tylko w przypadku, gdy liczba Akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu pozwoli Kupującemu kupić Akcje reprezentujące co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Kupujący może kupić Akcje w ramach Wezwania mimo niespełnienia Warunków.
Zgodnie z Umową, jeżeli na dzień roboczy po zakończeniu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania jakikolwiek z Warunków nie zostanie spełniony (albo Kupujący się go nie zrzeknie), Umowa w zasadniczej części wygaśnie a Kupujący nie będzie zobowiązany do kupienia Akcji Sprzedawanych.
Umowa zawiera oświadczenia i zapewnienia Kupującego i Akcjonariuszy zwyczajowo stosowane w przypadku podobnych transakcji.
W związku z Transakcją, 11 lutego 2021 r., Spółka zawarła z Kupującym porozumienie w okresie przejściowym ("Porozumienie"). Na podstawie Porozumienia Spółka zobowiązała się prowadzić działalność zgodnie z normalnym tokiem działalności oraz zobowiązała się nie dokonywać określonych istotnych czynności bez uprzedniej zgody Kupującego. Porozumienie obowiązuje w okresie od dnia zawarcia Umowy do następnego dnia roboczego przypadającego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
W związku z tym, że Kupujący jest zainteresowany jedynie aktywami logistycznymi należącymi do grupy kapitałowej Spółki, Spółka oraz Jacek Kłeczek, Krzysztof Szewczyk, Roman Wąsikiewicz i Bogumił Tokarz ("Akcjonariusze Kupujący Marathon") zawarli warunkową umowę sprzedaży udziałów i wierzytelności ("Umowa Warunkowa"), na podstawie której Spółka między innymi sprzeda Akcjonariuszom Kupującym Marathon: (i) łącznie 47 udziałów w kapitale zakładowym Marathon 2 sp. z o.o. z siedzibą Krakowie ("Marathon") (reprezentujących 47% udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), tj. wszystkie udziały posiadane przez Spółkę, za łączną cenę 2.350.000 PLN oraz (ii) wszelkie wierzytelności Spółki wobec Marathon z umów pożyczek, na podstawie których Spółka pożyczyła Marathon łącznie 4.192.000 zł, za łączną cenę równą wartości nominalnej pożyczek wraz z należnymi odsetkami na datę rozliczenia nabycia akcji w Wezwaniu. Marathon jest jedynym wspólnikiem Savia Karpaty sp. z o.o. Savia Karpaty sp. z o.o. jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości, na której posadowiony jest Retail Park Karpacka – centrum handlowe w Bielsku-Białej prowadzone przez grupę kapitałową Spółki. Przejście własności udziałów Marathon oraz wierzytelności Spółki wobec Marathon na rzecz Akcjonariuszy Kupujących Marathon nastąpi pod warunkiem i z chwilą rozliczenia nabycia akcji w Wezwaniu. Ceny za udziały oraz wierzytelności, o których mowa powyżej, zostanie zapłacona przez Akcjonariuszy Kupujących Marathon z ceny, którą otrzymają w wyniku sprzedaży posiadanych przez nich Akcji Sprzedawanych w ramach Wezwania. Cena udziałów w Marathon uzgodniona w Umowie Warunkowej została ustalona na warunkach rynkowych.
raport_bieżący_nr_5_2021_zawarcie_umowy_inwestycyjnej_SPA_final