RAPORT BIEŻĄCY NR 16/2018
Podpisanie listu intencyjnego przez spółkę zależną od Emitenta
Zarząd Biura Inwestycji Kapitałowych S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej Emitent), działając na podstawie art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: Rozporządzenie „MAR”) informuje, że w dniu 7 grudnia 2018 r., pomiędzy Biuro Inwestycji Kapitałowych 7 Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta), a RO REWO 90 Limited – spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Limassol, Cypr (dalej RO REWO 90) i Themis Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Themis) został podpisany List Intencyjny (dalej: List), który wyraża intencje stron w zakresie zawarcia umowy, mającej za przedmiot sprzedaż wszystkich należących do jedynego wspólnika - RO REWO 90 udziałów w spółce Themis (dalej Udziały), która jest właścicielem gruntów w Kątach Wrocławskich o łącznej powierzchni 117.468 m2 (dalej Nieruchomość), za pośrednictwem której Emitent zamierza przeprowadzić realizację projektu inwestycyjnego polegającego na budowie centrum logistycznego.
List przyznaje spółce zależnej od Emitenta wyłączność na prowadzenie badania i negocjacji nabycia udziałów w Themis od dnia podpisania listu intencyjnego do dnia 31 stycznia 2019 roku. List przewiduje 7 tygodniowy okres liczony od dnia jego zawarcia na przeprowadzenie przez spółkę zależną od Emitenta badania finansowego, prawnego i podatkowego Themis (dalej Due dilligence). W przypadku pozytywnego wyniku badania Due dilligence w terminie do dnia 25 stycznia 2019 roku zawarta zostanie przedwstępna umowa sprzedaży udziałów w Themis, a ostateczna umowa zostanie zawarta w terminie do dnia 31 stycznia 2019 roku (dalej Umowa).
Szacunkowa wartość Umowy została ustalona w Liście na kwotę równą ekwiwalentowi w EURO 12.921.480,00 złotych, z zastrzeżeniem, że wskazana kwota będzie podlegać dostosowaniu odzwierciedlającemu sytuację finansową Themis i będzie płatna w EURO. Na podstawie Listu strony zobowiązały się również do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości z obowiązkiem złożenia przez spółkę zależną od Emitenta do depozytu notarialnego kwoty w wysokości 1.292.148,00 złotych na poczet zapłaty ceny za Nieruchomość albo Udziały, przy czym ostateczny wybór sposobu przeprowadzenia transakcji pomiędzy zakupem Udziałów w Themis albo bezpośrednim zakupem od Themis Nieruchomości, będzie należał do spółki zależnej do Emitenta.
Informacja o podpisaniu listu intencyjnego została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia „MAR”, ze względu na istotną w skali Emitenta wartość umowy oraz jej znaczenie dla Emitenta.